商事法_05

1.請解釋一下，何謂少數股東權，其立法的理由是什麼？

>>「少數股東權」意指公司法付予的股東提案資格 ; 依照公司法第172 – 1條規定，持有已發行股東總數1%以上股份之股東，得以書面像公司提出股東常會議案。

其立法的目的，主要是基於當前公司的經營決策，普遍是股東會主導，但小股東仍須保障其正常的意見表達與發生管道。在提案程序上，公司法規定，為使公司有充分時間處理股東提案，公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理期間不得少於十日。

2.請說明一下，股份有限公司的董事與董事長如何產生。

>>董事應由2/3以上股東同意，至少可設1人，至多3人，由行為能力之股東選任之，換言之限制行為能力人及無行為能力人不得擔任董事。董事有數人時得以推定1人為董事長，但需於章程訂名亦可不設置董事長。(公 § 108)

(1)董事之選任：

a.累積投票制度

b.候選人提名制度

(2)董事長：乃股份有限公司必設之代表機關。董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意，互選1人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表子公司

3.大毅曾因排拒國巨介入經營權，而上演一齣「全額連記法」的投票戲碼，請你就「累積投票制」與「全額連記法」做一比較。

(1) 全額連記法:

優點：有利於掌握相對多數選票的一方。

缺點：掌握多數選票的一方，易壟斷選舉結果，使得只佔少數的一方完全沒有代表，意見無法表達，也無法行使監督的權利。

地方農會、漁會理事及政黨中央委員排名用

(2) 累積投票制:

優點：在保障小股東的選舉權，使少數的股東代表也可以當選董事、參與企業經營。

缺點：往董事會內部壁壘分明，派系對立，遇事不能協調，引起公司經營上的困難。

用於：

a.它通過投票權的累積，擴大股東表決權的數量。

b.限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。