商事法_07

1.請以”公司重整”為主題，說明東隆五金的重整結果，並說明其成功或失敗的原因。

>>重整的定義：

乃公司發行股票或公司債之股份有限公司，因財產困難，已瀕暫停營業或停業之虞之窘境，而預料有重整可能者，乃在法院監督下，調整其債權人，股東及其他利害關係人之利害，而圖該公司企業之維持與更生為目的之制度。

公司重整制度之目的有二，一為清理債務，另一為維持企業。

東隆五金的重整結果>>

(1)緣由：

a.沒有評估好，胡亂投資業外。

b.民國八十七年，世界前三大，國內第一大專業製鎖商東隆五金發生八十八億元掏空案、負債更高達六十二億元，一夕間從績優股變成人人避之惟恐不及的地雷股。

(2)過程：

a.一切計畫法律背書

掏空案後，重整人委員會取代舊的董事會，找了律師、財務顧問擬重整計畫，並讓債權銀行通過重整計畫，送到法院批准生效

b.成也在人敗也在人

改革！！將絕對經營權拿到手，重新整頓改革，初期尊重原有人才與企業文化，不引進外部人員，提升公司士氣，後期調整組織，將東隆由過去的家組領導，改變為公司績效導向。

c.財務

嚴格的控管資金，按照重整計畫花錢，將手邊的錢都花的很慎重。

2.除了東隆五金，還有沒有近似結果的公司重整的例子！？請介紹之

>>國揚建設，過去因為財務危機，導致重整，歷經多年努力才東山再起。

>>歌林，經營不善，後來訂出重整辦法，將營運調整上軌。

商事法_06

1.請你解釋一下，公司籌募資本有時會發行公司債，有時會發行股本，請比較一下二種資金來源的利率。

＊＊股票好，債券就差 、股票差，債券就好

(1) 公司債：固定收益證券

公式：

P＝ (C/(1+r)) + (C/((1+r)^2) )+ ….. +( C+M/((1+r)^n))

 r: 無風險利率

P＝ (C/(1+y)) + (C/((1+y)^2) )+ ….. +( C+M/((1+y)^n))

 y:殖利率

利：

＊＊債權償還期到，即應清償，優先於股票權力公司之債權人

(a)增加籌資管道，降低財務規則風險

(b)發行作業簡單，節省時間及成本

(c)支付公司債的利息費用可節稅

缺：

＊＊無監督權

>>不論發行公司獲利的好壞，公司都必須支付利息費用與到期的清償本金

(2) 股本：變動收益證券

利：

>>公司容易從市場中取得資金。

缺：

>>公司股本膨脹，獲利稀釋，容易讓投資人有套利空間，伺機炒作。

2.請你解釋一下「增資」、「減資」、「先減資再增資」的適用情形並舉例。

(1)「增資」：

一般是用於現金增資(會計上同時增加股本及現金)，但亦可依 >>公 272

>>公司公開發行新股時，應以現金為股款。

但由原有股東認購或由特定人協議認購，而「不公開發行」者，得以公司事業所需之「財產」為出資。

(2)「減資」：

減資分為形式減資及實質減資，形式減資一般指的是彌補虧損，而實質減資一般指的是將閒置資金退還給股東。

(3)「先減資再增資」：

不一定先減在增，先增在減或是單純只增(現金需求)或只減(退還閒置資金或是彌補虧損)都可，一切看公司需求。

3.請你解釋一下，什麼是 深石原則 ？它的典故是什麼？

(1)什麼是深石原則？

深石原則是為了保障從屬公司債權人的正當利益免受控股公司的不法侵害，法律規定，在從屬公司進行清算、和解和重整等程式中，控股公司對從屬公司的某些債權，不論其有無孔不入 別除權 或 優先權 ，均應次於從屬公司的其他債權受清償。

(2) 典故是什麼？

理念來源於著名的深石案件，在該案中，控股為被告，深石公司為其從屬公司，法院認為深石公司在成立之初即資本不足，且其業務經營完全受被告公司所控制，因此，判決被告對深石公司的債權應次於深石公司其他債權受清償。

＊＊深石原則，一方面能夠防止母公司在公司破產前，為自身利益之需要，故意通過借貸或其他方式將子公司資產掏空的行為，減少這種非公允關聯交易損害上市公司中小股東利益的情形，對母公司藉助於上市子公司進行非公允關聯交易的行為起到時前預防的效果；另一方面，在出現母公司濫用控制權、實質上無視法人主體即資產混同等，而導致自公司破產或無力清償的情況時，也能避免債權人銀幕子公司的不公平交易行為而受害，保護中小股東利益。