2014年4月27日 星期日

商事法_07

1.請以公司重整為主題,說明東隆五金的重整結果,並說明其成功或失敗的原因。

>>重整的定義:
乃公司發行股票或公司債之股份有限公司,因財產困難,已瀕暫停營業或停業之虞之窘境,而預料有重整可能者,乃在法院監督下,調整其債權人,股東及其他利害關係人之利害,而圖該公司企業之維持與更生為目的之制度。
公司重整制度之目的有二,一為清理債務,另一為維持企業。

東隆五金的重整結果>>
(1)緣由:
a.沒有評估好,胡亂投資業外。

b.民國八十七年,世界前三大,國內第一大專業製鎖商東隆五金發生八十八億元掏空案、負債更高達六十二億元,一夕間從績優股變成人人避之惟恐不及的地雷股。

(2)過程:
a.一切計畫法律背書
掏空案後,重整人委員會取代舊的董事會,找了律師、財務顧問擬重整計畫,並讓債權銀行通過重整計畫,送到法院批准生效

b.成也在人敗也在人
改革!!將絕對經營權拿到手,重新整頓改革,初期尊重原有人才與企業文化,不引進外部人員,提升公司士氣,後期調整組織,將東隆由過去的家組領導,改變為公司績效導向。

c.財務
嚴格的控管資金,按照重整計畫花錢,將手邊的錢都花的很慎重。

2.除了東隆五金,還有沒有近似結果的公司重整的例子!?請介紹之
>>國揚建設,過去因為財務危機,導致重整,歷經多年努力才東山再起。

>>歌林,經營不善,後來訂出重整辦法,將營運調整上軌。

2014年4月2日 星期三

商事法_06

1.請你解釋一下,公司籌募資本有時會發行公司債,有時會發行股本,請比較一下二種資金來源的利率。
**股票好,債券就差 、股票差,債券就好
(1) 公司債:固定收益證券
公式:
P (C/(1+r)) + (C/((1+r)^2) )+ ….. +( C+M/((1+r)^n))
 r: 無風險利率
P (C/(1+y)) + (C/((1+y)^2) )+ ….. +( C+M/((1+y)^n))
 y:殖利率

利:
**債權償還期到,即應清償,優先於股票權力公司之債權人
(a)增加籌資管道,降低財務規則風險
(b)發行作業簡單,節省時間及成本
(c)支付公司債的利息費用可節稅

缺:
**無監督權
>>不論發行公司獲利的好壞,公司都必須支付利息費用與到期的清償本金

(2) 股本:變動收益證券

利:
>>公司容易從市場中取得資金。

缺:
>>公司股本膨脹,獲利稀釋,容易讓投資人有套利空間,伺機炒作。




2.請你解釋一下「增資」、「減資」、「先減資再增資」的適用情形並舉例。

(1)「增資」:
一般是用於現金增資(會計上同時增加股本及現金),但亦可依 >> 272
>>公司公開發行新股時,應以現金為股款。
但由原有股東認購或由特定人協議認購,而「不公開發行」者,得以公司事業所需之「財產」為出資。

(2)「減資」:
減資分為形式減資及實質減資,形式減資一般指的是彌補虧損,而實質減資一般指的是將閒置資金退還給股東。

(3)「先減資再增資」:
不一定先減在增,先增在減或是單純只增(現金需求)或只減(退還閒置資金或是彌補虧損)都可,一切看公司需求。



3.請你解釋一下,什麼是 深石原則 ?它的典故是什麼?

(1)什麼是深石原則?

深石原則是為了保障從屬公司債權人的正當利益免受控股公司的不法侵害,法律規定,在從屬公司進行清算、和解和重整等程式中,控股公司對從屬公司的某些債權,不論其有無孔不入 別除權 優先權 ,均應次於從屬公司的其他債權受清償。

(2) 典故是什麼?

理念來源於著名的深石案件,在該案中,控股為被告,深石公司為其從屬公司,法院認為深石公司在成立之初即資本不足,且其業務經營完全受被告公司所控制,因此,判決被告對深石公司的債權應次於深石公司其他債權受清償。


**深石原則,一方面能夠防止母公司在公司破產前,為自身利益之需要,故意通過借貸或其他方式將子公司資產掏空的行為,減少這種非公允關聯交易損害上市公司中小股東利益的情形,對母公司藉助於上市子公司進行非公允關聯交易的行為起到時前預防的效果;另一方面,在出現母公司濫用控制權、實質上無視法人主體即資產混同等,而導致自公司破產或無力清償的情況時,也能避免債權人銀幕子公司的不公平交易行為而受害,保護中小股東利益。

2014年3月27日 星期四

JAVA 資料結構 - 演算法 _Data Structure in Java - Algorithm

1-3演算法

1.何謂演算法
演算法(Algorithm)是指完成一個計算機的任務,所需要的具體步驟和方法。
給定初始狀態或輸入資料,能夠得出所要求或期望的終止狀態或輸出資料。


2.一個計算機的演算法具有以下的特性:

(1)有限性:

一個處理計算機問題的演算法,必須是在有限步驟內可以結束,也就是不可以存在無窮迴圈 (endless loop) 的可能性。

(2)確定性:

演算法的每一個步驟,針對特定的資料輸入,它執行命令的步驟必須是明確且唯一的定義,最後所得到的結果也必須是明確的。

(3)輸入:

一個演算法必須有明確的輸入,根據資料內容和明確的處理步驟,得到預定的輸出結果。至於實作的部份程式可能只處理固定的資料,不一定要由外面輸入,也就是預設的資料內容。

(4)輸出:

一個演算法至少有一個或一個以上的輸出,它們和輸入有某種特定的關係,任何演算法一定要有輸出,也就是程式執行完畢一定要產生某些結果,沒有輸出結果的演算法是不具意義的。

(5)可行性:一個演算法一定是可行的,例如在合理的時間或是空間需求下,一定可以得到預期的結果。


3.質數 (prime number) 判斷:

質數判斷是計算機科學中很重要的一個問題,假設有一個整數 n,我們要判斷它是否為質數,只要使用 2 ~ n – 2 之間的每一個整數,稱之為 i,如果其中認一個 i 可以整除 n,則 n 不為質數,否則 n 為質數。根據以上想法,用以下幾個明確的步驟來完成:

(1)令整數變數 i 的初值為 2

(2)如果 i 可以整除 n,則 n 不為質數,執行步驟 (6)

(3)將 i 的值加 1

(4)如果 i 的值小於 n,回到步驟 (2)

(5)n 為質數

(6)程式結束


6.質數:

所謂質數 (prime number) 是指除了 1 和本身外,沒有其他任何因數的整數。


7.自然語言形式的演算法:判斷 n 是否為質數
-------------------------------------------------------

input n
n_is_prime = true
For i = 2 to n-1
If n mod i = 0 Then
n_is_prime = false
exit For
EndIf
EndFor

If n_is_prime = true Then
Print n is prime
Else
Print n is not prime
EndIf

-------------------------------------------------------


8.早期的程式設計人員常用流程圖 (flowchart) 的方法,來輔助程式設計,但是這種方法比較適合用於小一點的問題,對於複雜的問題,演算法可能較理想。

EX:
為判斷 n 是否為質數的流程圖


9.在設計一個「好」的演算法,應考慮達到以下目標:

(1)正確性:
所有演算法或者程式,其最低的需求就是可以正確的執行,也就是根據輸入的資料內容,便能得到預期的資料輸出,否則這個演算法或是程式就不具任何意義了。

(2)可讀性:
演算法除了能在機器上正確而快速的執行之外,與相關程式設計師彼此之間的交流也是非常重要的,所以一個好的演算法,一定是方便相關人員的閱讀,如此一來,往後的維護和修改才容易,這包括變數名稱和函數名稱的選取﹑程式語法的流程等等,都要容易理解。

(3)健全性:
正確性的要求是正確的輸入,便有正確的輸出,但是對於部份的使用者而言,並不很清楚何謂正確的輸入,如程式要求輸入數字,但是使用者卻按了字母的情形,所以對於錯誤的輸入,演算法依然可以適當的處理或反應,例如:提示使用者做正確的輸入,而不至於使機器當掉,這就是所謂的健全性。

(4)效率高:
同樣一個問題,可以有很多不同的解法,不同的演算法,所需的時間可能有很大的差別,(EX:一秒和一天的差異),所以一個好的演算法,其執行的時間效率至少要在使用者的容忍度之內,當然是越快越好。

(5)記憶體需求低:
任何演算法一定有處理的資料對象,資料則一定會佔用記憶體資源,所佔用的空間則越小越好,這牽涉到資料結構和演算法的選擇。


10.演算法的複雜度
利用>>
(1)空間複雜度 (space complexity) >> DRAM-硬體
(2)時間複雜度 (time complexity) >> 程式-軟體

11.程式執行有個特性,就是有非常明顯局部性 (locality),有實驗數據顯示,「百分之八十的工作,是由百分之二十的程式所完成」

12.迴圈共執行 n 次,也就是其執行次數隨著 n 而改變
--------------------------
s = 0;
for (int i = 0; i < n; i++)
s++;
--------------------------

 執行次數與輸入資料成正比


--------------------------
s = 0;
for (int i = 0; i < n; i++)
for (int j = 0; j < n; j++)
s++;
--------------------------

則迴圈共執行 n^2 次,也就是執行時將和 n^2 成正比。假設我們以 f(n) 來表示輸入資料量為 n 程式執行所需時間,則前一個程式的 f(n) = n,後一個程式片段的 f(n) = n^2


執行次數與輸入資料值平方成正比

13.時間複雜度-多項式

f(n) 總共有四個項目,下表是當 n 的值從 1 到 10000 時,f(n) 和四個項目的值和其分別所佔的百分比:




14.演算法的分析
不同的資料"輸入",其執行的敘述可能會有很大的差別,所以幾乎不可能事先預測程式執行的"次數",因此對於演算法的分析,主要都是一種近似性質的"評估"....

15.定義三個和演算法的分析相關的符號: O﹑  WQ,分別讀成大-O﹑大-Omega﹑大-Theta,這三個符號是最常用來作為演算法分析的工具。

Used to example note from MobileLearning project created for KanCheng 2014-03-27.

2014年3月26日 星期三

JAVA 資料結構 - 資料與結構 _Data Structure in Java - Data & Structure

1-2資料與結構

1.計算機處理的對象就是資料 (data)

2.所謂資料就是指所有可以輸入到計算機中,並且被計算機程式處理的符號的總稱。
(1)數值資料 (含整數﹑浮點數等)
(2)字串資料 (含字元),
(3)目前多媒體軟體所處理的影像﹑聲音﹑視訊或者是資料庫所處理的複雜資料等。

3.在學習程式語言的過程中,首先就是了解什麼是它的基本資料,每個資料都有屬於它的基本資料型態 (type)。

4. Java 語言裡的基本資料型態有:
位元組(byte)﹑字元(char)﹑整數 (int)﹑浮點數 (float)﹑倍精數 (double)﹑布林 (boolean) 和其他修飾型態 (long, short) 等等。



5.所謂整數是指 1, 0, -1, 100 等數字,在 Java 程式語言中,int, long, short 等等都是整數的資料形態,不同類型的整數形態,其位元組個數也不一樣,int 含 4 個位元組,long 含 8 個位元組,short 則含 2 個位元組。

6.所謂浮點數是指 1.0, 3.14, -123.456 等實數,float 和 double 都是 Java 用於表示浮點數的資料形態,float 佔 4 個位元組,double 佔 8 個位元組,不論是大小範圍和精準度,double 都優於 float。



7.資料集合 (data set) 是指性質相同的資料元素所成的集合,
例如整數資料的集合為
N = {0, 1, –1, 2, –2, 3, –3, … }

8.字元資料的集合為
C = {‘A’, ‘B’, ‘一’, ‘二’, … }

9.我們說二筆資料是屬同一資料集合,意謂著它們有相同的基本運算。

10.不同資料集合的資料,如果要同時進行某一種運算時,必須要將它們轉換成相同的資料型態(強制轉換),有時候則是由系統做型態"自動轉換"。

11.換成相同的資料型態在 Java 稱之為型態提升,例如整數和浮點數相加,系統會自動將整數轉換為浮點數,再做相加運算,所以其運算結果也是浮點數。有時候是由程式師主動將其中一個做型態強制轉換 (cast),也就是在資料變數或常數之前,加上型態名稱,例如︰
(int)3.14

會將 3.14 轉換成整數 3;

或是 (double) n

會將整數 n 轉換成倍精浮點數。



12.資料結構 (data structure) 是指相互之間存在一種或多種特定關係(relation) 的資料元素所成的集合,例如先後順序﹑大小關係﹑階層關係或是連結關係;

我們可以用比較淺白的話來說,就是....

>>>「資料的結構」,或是「有結構的資料」

藉由資料的結構化,可以加快處理速度,或者減少儲存的空間,亦可降低程式設計﹑維護的困難度。





13.在任何問題中,資料元素都不是孤立存在的,而是在它們之間存在著某種關係,這種資料元素相互之間的關係,就稱為結構 (structure),根據資料元素之間關係的不同特性,通常有下列四類基本關係:

(1)集合結構 (set):
就像是數學中的集合關係一樣,資料元素的關係就是「同屬於一個集合」,此種結構所強調的不是資料彼此之間的先後次序或是大小的關係,而是資料是否存在 (或屬於) 集合之中,資料如何進行交集﹑聯集等集合運算。


(2)線性結構 (linear structure):
資料元素之間存在一對一的關係,是一種邏輯或實體上的先後關係,如陣列 (array)﹑串列 (list)﹑堆疊 (stack)﹑佇列 (queue) 等,我們除了要了解資料是否存在資料集合裡,還要確定資料儲存的位置﹑和前後資料之間的順序,我們將在第二﹑三﹑四﹑五章介紹這些資料結構。

(3)樹狀結構 (tree):
結構中的元素存在一對多的關係,邏輯上,彼此之間構成階層化的關係,如二元搜尋樹 (binary search tree)﹑累堆樹 (heap tree) 或是一般樹狀結構,其對應關係為單一筆資料對應到下一層多筆資料,前者稱之為父親,後者稱之為兒子,兒子彼此之間稱之為兄弟。

(4)圖形結構 (graph):
資料元素彼此之間存在多對多關係,但所謂的先後順序或是上下關係,在這類結構中會變得模糊。



14.資料結構包括二部份:
(1)資料 (data) - 所謂資料是指資料元素的有限集合
(2)結構 (structure) - 結構則是指資料元素之間關係的集合

15.
通常我們將這種有結構性的資料就稱為資訊 (information),建立資料與資料之間邏輯關係。

主要目的:

(1)節省資料儲存所需的空間

(2)加快資料處理的速度

16.
二個角度來討論資料結構..

(1)邏輯的(logical) 資料結構:

關心的是資料元素之間的關係,和它的基本運算,例如整數之間可以進行加﹑減﹑乘﹑除﹑同餘等運算,堆疊資料增加和刪除的順序一定是先進後出等。

(2)實體的 (physical) 資料結構:
所關心的是它們在計算機記憶體中如何儲存﹑實作技巧﹑計算機是否直接提供運算子或是要以軟體程式來模擬,例如一個字元必須要用八個位元 (bits) 來表示﹑用一個陣列和一個整數就可以實作所有堆疊運算。在討論演算法階段,大概都是偏向邏輯資料結構,但是當進入程式設計階段,就得決定使用哪一種實體資料結構來儲存資料了。

Used to example note from MobileLearning project created for KanCheng 2014-03-27.

2014年3月25日 星期二

KanCheng English Resume Example

Kan Hao Cheng
ADDRESS: No.2-2, Yong’an St., Guishan Township, Taoyuan County 333, Taiwan (R.O.C.)
PHONE: 03-3298190
MOBILE: 0917-001-028
DATE OF BIRTH: 1993.09.29
SEX: M
EMAIL: zxdfgcv@gmail.com

OBJECTIVE: (寫自己申請的目標與自己的期望)
EDUCATION:
2011-Present Lung Hwa University of Science and Technology
                        Major in Information Management
2008-2011 ST. Francis Xavier High School

SUMMARY: (寫自己可以做些什麼,可省略)

COMPUTER AND LANGUAGE SKILLS: (依情況而改變,以對方需求而定)
Computer Skills:
Word, Excel, PowerPoint, JAVA, Oracle Database, MariaDB
Language Skills:
Mandarin, English

WORKING EXPERIENCE: (工作經歷)


HONORS, AWARDS,AND ACTIVITES: (得過的榮譽與獎項與參與的活動 ;這在國外佔得很重)

商事法_05

1.請解釋一下,何謂少數股東權,其立法的理由是什麼?
>>「少數股東權」意指公司法付予的股東提案資格 ; 依照公司法第172 – 1條規定,持有已發行股東總數1%以上股份之股東,得以書面像公司提出股東常會議案。

其立法的目的,主要是基於當前公司的經營決策,普遍是股東會主導,但小股東仍須保障其正常的意見表達與發生管道。在提案程序上,公司法規定,為使公司有充分時間處理股東提案,公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理期間不得少於十日。

2.請說明一下,股份有限公司的董事與董事長如何產生。

>>董事應由2/3以上股東同意,至少可設1人,至多3人,由行為能力之股東選任之,換言之限制行為能力人及無行為能力人不得擔任董事。董事有數人時得以推定1人為董事長,但需於章程訂名亦可不設置董事長。( § 108)

(1)董事之選任:

a.累積投票制度

b.候選人提名制度

(2)董事長:乃股份有限公司必設之代表機關。董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事出席,及出席董事過半數同意,互選1人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表子公司

3.大毅曾因排拒國巨介入經營權,而上演一齣「全額連記法」的投票戲碼,請你就「累積投票制」與「全額連記法」做一比較。

(1) 全額連記法:
優點:有利於掌握相對多數選票的一方。
缺點:掌握多數選票的一方,易壟斷選舉結果,使得只佔少數的一方完全沒有代表,意見無法表達,也無法行使監督的權利。
地方農會、漁會理事及政黨中央委員排名用

(2) 累積投票制:
優點:在保障小股東的選舉權,使少數的股東代表也可以當選董事、參與企業經營。
缺點:往董事會內部壁壘分明,派系對立,遇事不能協調,引起公司經營上的困難。
用於:
a.它通過投票權的累積,擴大股東表決權的數量。

b.限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。

2014年3月22日 星期六

JAVA 資料結構 - 模組化程式設計 _Data Structure in Java - Modularization Computer Programming

1-1模組化程式設計


1.從問題到程式:

(1)需求分析階段:
撰寫程式前,首要的任務就是要釐清我們所要解決的問題,界定問題的範圍,確認有哪些資料輸入,輸出資料為何、需要哪些設備、系統平台、使用何種開法工具等等。
by>>系統分析(system analysis)

(2)設計階段:
此階段重點在演算法、資料結構、程式模組的規劃設計,最後還要決定使用哪種程式語言或套裝軟體來寫系統
by>>
a.程式語言(program language)
b.資料結構(data structure)
c.演算法(algorithm)
d.離散數學(discrete mathematics)
e.軟體工程(software engineering)

(3)程式轉寫階段:
如前面的需求分析、設計規劃皆深思熟慮,則程式撰寫就變得相對簡單。

(4)驗證階段:
發現並排除在前面幾個階段產生的錯誤,在測試(test)與偵錯(debug)的過程。

(5)維護階段:
在程式開發到一個段落之後,還是有可能對程式進行部分功能做修改,或者是再進行錯誤排除。


2.程式設計的標準:

(1)簡明性

(2)可靠性

(3)可修改性

(4)可移植性


3.由上而下的設計概念:

(1)由上而下(top-down)--是將問題分割成幾個步驟或是子問題,直到這些小問題程式可以容易撰寫,或是已經有現成的解決為止。

(2)模組化(modularization)--子問題彼此之間是相互獨立的,最後將它們合併起來,便能解決整個問題,此為模組化軟體系統。

(3)理想與實際--理想上,子問題彼此之間是相互獨立的,實際的問題上,每個步驟或是子問題之間,或多或少會彼此有相關性。

(4)由上而下的程式設計方法,目標之一就是在降低這些相關性,其優點如下:

a.由上而下的設計理念,提供一個有系統的問題解決方法

b.最後產生的是模組化的程式架構,每一個模組都易於程式撰寫、偵錯、修改或是增強其功能,彼此相互獨立、互不影響。

c.這些切割好的程式模組,可以 "再使用(re-use)" 於其他問題,物件導向程式設計的重要目的即是容易做程式再使用。

d.由於是一開始就是從問題的最高階來討論解決方法,所以很多相類似的問題都可以一併解決,不需要經常重複做同樣的動作。

Used to example note from MobileLearning project created for KanCheng 2014-03-23.

2014年3月18日 星期二

商事法_04

1.公司法中,民 90 94 95 各有一些修正,請你就上述年度,每個年度都舉出最重要的兩點修正,並說明你的理由是什麼。

(1) 90:
a.公開發行股票公司得折價發行股票。
原因>>不用再額外負擔利息的損失。

b.放寬公司自行收回,收買股份或收回質物之限制規定。
原因>>買回股份以維護股東權益可以防止公司被惡意購併。

c.外部董事的概念>>言臣!!!

(2) 94:
a.公開發行股票公司董監事選舉得採候選人提名制度。
原因>>以每人一人一票投票表決較為公平。

b.得以電子方式為股東會召集通知。
原因>>
現今社會以3C產品為主,所以電子方式通知較方便
電子系統記錄有一定的特性,不像紙本可用特定的手段舞弊。

c.
(3) 95:

a.重整目的下所發行之新股可排除員工及股東之優先認購權。
原因>>不要讓公司過去的舊團隊在插手。
公司破產處分並不是最好的解決方案,也可重整在起死回生。(換新的團隊)


b.”重整監督人依多數決行使職權
原因>>不要讓公司過去的舊團隊在插手

---------------------------------------


2.在一家公司服務多年後,恭喜你終於榮升經理了。不能免俗的,大夥都會邀你請客慶祝一下。請你就公司法的角度,說明擔任經理後的權力與責任,跟以往有什麼不同。

公司法:
本法對經理人無明文規定,依民法第553條第1項定:「稱經理人者,謂有為商號管理的事務,及為簽名之權利之人」

a. 權力:

經理人之職權,除章程規定外,並得依契約規定,經理人在公司章程或契約規定授權範圍內,有為公司管理事務及簽名之權。經理人不得變更董事或執行業務股東的決定,或股東會或董事會之決議,或逾越其規定之權限。此外,公司不得以其所加於經理人職權之限制,對抗善意第三人(§31§33§36)

b. 責任:

經理人因違反法令、章程或第33條有關經理人職權行使限制之規定,致公司損害時,對於公司負賠償之責(§34)
另外依第8條第2項規定,公司之經理人在執行職務範圍內,他是公司負責人,此時依第23條規定,經理人亦負有忠實義務及注意義務,無有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。經理人於執行職務範圍內,對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應於公司負連帶責任之責。

*公司經理人權限:
1.公司經理人
2.經理人職權
3.經理權限
經理人之責任:
>>基於公司有委任關係
---------------------------------------


3.你想與幾位朋友,共同設立一個股份有限公司,請問你要經過什麼樣的程序呢?

(1)訂立章程:

必須明載 >>
a.公司名稱
b.所營事業
c.股份總數及每股金額
d.公司所在地
e.董事及監察人之人數及任期
f.訂立章程之年、月、日。

(2)認足股份:
>>發起人認足第一次發行之股份。

(3)繳足股份:
>>得繳足股款後才可。

(4)選任董監事及監察人:
>> 
a. 董監事:決策公司的重要大小事。
b. 監察人:負責監督公司管理。


(5)設立登記:由負責人項中央主管機關申請設立。



---------------------------------------
說明:全額、折衷、授權

1.全額:設一百億就要實收100億(大企業)

2.折衷:設100億門檻但只有50億,因本國資本不發達,可延期等全湊到在成立

3.授權:設100億檻只要一些$$(2~3億),就可成立但是必須要在期限內湊到錢,如果沒有就必須全額退回股東並且連帶利息。

---------------------------------------


2014年3月17日 星期一

商事法_03

1.請問商業會計法中,為什麼要辦資產重估?

>>因應物價上漲,為使公司資產在帳面上的價值符合會計報表的實質揭露,所因應的行為。

(依據消費者物價指數)

資產負債表上的資產能允當表達其實際價值以免財務報表流於形式化
入帳方法:將資產價值調成(資產帳面價值 * 兩年度物價水準比)


2.上市公司會計部經理如果離職,會有什麼影響?請申述之。


>>作為公司的一向重要決策,高管替換事件對公司具有深遠影響,比如投資策略、經營計畫、資本結構、公司治理結構等方面,因此高管替換具有很顯著的公告效應。

>>在公司中有兩種職務是會直接面對決策高層,掌管財務的會計經理(財務長)、另一為維護公司整體系統的MIS(資訊長),他們對公司的整體方向與資訊,都會有宏觀的了解,如果他們沒有一定的道德操守,對公司會有很大的危險!!


其實要調查市場的情報可以從物流下手,從物流中有經驗的人就能判斷出,目前的市場走向,競爭對手、夥伴公司等所做的決策與內外部可能發生的問題,從外部判斷物流就能得到資訊,那掌握公司的所有財務的會計(財務長)與掌握公司系統所有資訊的資訊長,一旦內部舞弊所擁有影響力是不可忽視的。


(1)因公司績效不好而強迫更換高階主管時,股東會出現正面的影響

(2)因原主管自願性離職或被挖角而更換高階主管時,股價則傾向於負面影響。

(3)更換原因為自願性退修時,對股價影響最小,甚至沒有造成顯著的股價變動


3.股份有限公司的具有何種功能?
>>
(1)負責監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會的決議行為。

(2)負責核對董事會擬提交股東大會的會計報告、營業報告、和利潤分配等財務資料,發現疑問可以用公司名義委託註冊會計師、執行審計師幫助附審。

(3)有權要求執行公司業務的董事和經理報告公司的業務狀況。

(4)負責對各部門管理的工作進行檢查、監督、考核。

(5)有權對公司的管理提出建議和意見,有權對公司發生的問題提出質疑!!


4.何謂「外部董事」、「獨立董事」?並請以台積電為例說明該公司的作法?
ex>>台積電


(1)外部董事:
>>意即沒有股權在手,卻可參與董事會開會、決議、監督公司事務的董事。
可對公司提出有利的建議與警告,並且可對使公司有利於異業結盟、拓展新業務與良好的公司形象,並與公司決策的高層做知識與經驗交流。
有這些人在也能鞏固(公司股票價格),增加股民信心。

(2)獨立董事:


a.不擁有股權

b.不要求須不具備股東身分,且要求非公司內部人而聘請外部有公信力、智識的人擔任。


c.成為獨立董事要件

(a)非公司員工

(b)非關係企業員工

(c)非前10大自然人股東

(d)非上述之相關配偶或二等親之內

(e)如為離職員工,其離職時間必須超過三年以上

(f)非公司營運相關之關係人

商事法_02

1.解釋”固定收益證券”、”浮動收益證券”、”特別股”所代表的意義為何?

(1) 固定收益證券

又稱「債務證券」,是指持券人可以在特定時間內取得固定的收益,並預先知道取得收益的數量和時間。

一般的債券都會有一個固定的票面利率,然後在債券到期之前,定期(每年、每半年、每季)按這個票面利率乘上債券面額,定期(每年、每半年、每季)支付持有人利息,到期時一次償還本金。因每一期間的收益是固定的,因此叫做固定收益證券

(2) 浮動收益證券

因客觀條件的變化其收益也隨之變化的證券(ex:普通股、浮動利率債券)

(3) 特別股
享有特殊權利或某些權力受到限制的公司發行知股票

2.博達案中,負責人用什麼樣的手法炒作股票,並進行掏空?
博達舞弊: 
(1)、16.5億 假ECB,真借款
→ 存款錯列
→庫藏股漏列或潛在損失漏列
→借款漏列(因承擔保證負債)
博達作假:以ECB之名,行借款之實



為葉孟豪擔任董事長,可能是Procomp Group(汶萊) ?,該現金並未還給銀行,疑被侵占

(2)舞弊手法:
假營收、真借款
→營收、成本及應收帳款虛列
→存貨低列
→存款錯列
→借款漏列(因承擔保證負債)

(3)法律責任
(a)博達公司
博達公司未依規定公告申報重大影響股東權益之事項,除得依證券交易法第178條加重其行政罰鍰外,其財務報告及募資文件涉嫌虛偽隱匿,並疑不當財務操作,造成公司資金遭掏空,相關負責人涉觸犯行為時證券交易法第171條、第174條第1項第1款、第5款、公司法第259條、商業會計法第71條及刑法第342條之規定。

(b)會計師
會計師在刑事責任部分,證交法規定「會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事,未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見;或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告,未依有關法規規定、一般公認審計準則查核,致未予敘明者」,處五年以下有期徒刑,得科或併科新台幣1,500萬元以下罰金。

(c)承銷商
承銷商受託辦理有價證券之募集證券承銷商受託辦理有價證券之募集與發行、上市及上櫃等相關業務,所出具之評估報及相關資料不得有虛偽、隱匿或其他足致他人誤信之情事;對於重要評估事項未採行必要之輔導及評估程序,致評估結論與事實有重大差異者,或有違反證券管理法令或其他相關法令規定之情事者,金管會得視缺失情節輕重依證券交易法第65條糾正之,或依證券交易法第66條規定處以警告、解除經理人職務、停業或撤銷營業許可等行政處分。

(4)處理情形

(a)迅速展開行政調查懲處不法
(b)追懲專家責任
(c)保障投資人權益

(5)會計師如何自保

(a)客戶風險 每年評估
(b)回歸本業 做好審計
(c)誠實正直 才能治本

3.股票市場中常聽到「做多 」、「放空 (做空)」,請問是什麼意思?前金檢局長李進誠在勁永案中是如何暗中幫助股市禿鷹的?簡述作法

(1)做多:表示對未來行情看好,股票將上漲,故而做多買進股票?

(2)放空:看股票會不會上漲,因而利用信用交易規則,可以向券商借故票做空,意思股價下跌就會賺的模式

(3)
李進誠:勁永案=金管會局長
涉及洩密罪判1年
林明達是放空特定股票操盤手
李進誠則是金管會局長

那時檢方除釐清兩人關係外,也將就兩人有敏感資金往來情事,加以調查,以及紙條流到林明達手上的過程及時間點,林明達放空股票的時間與內線消息的關聯性等疑點,進行說詞比對與調查。

商事法_01

()
公司之意義
(1)公司是法人(2)公司為社團法人(3)公司為營利性社團法人

公司具有特性>>(a)團體法特性(b)人格法特性(c)交易法特性

(a)團體法特性:指公司乃多數人(股東)所組織之團體,規範公司組織之法律
(個人法原則上基於自由頻等原則;團體法含有多數決程序正義等原理)

(b)人格法特性:公司具有法人人格,有關公司名稱、能力、住所等,均賦予一定之法人地位,主要為期公司能永續經營,使具有獨立性

(c)交易法特性:以營利為目的

(1)公司行號:是對公司,商店,行號,等營利事業統稱

(2)商號:指營利為目的之獨資或合夥經營事業,負無限責任。

(3)有限公司:指由一人以上股東所組織,就其出資出資額為限,對公司負其責任之公司。

(4)無限公司:指二人以上股東所組成,對公司債務負連帶清償責任。 

(5)股分有限公司:於資本市場中係最重要的公司組織,在經濟上可達資本證券化及企業所有者與企業經營者分離之目的,所謂資本證券化,指股份有限公司能集小資本而形成大資本,股東之投資權力為一種有價證券,可促成企業之企業之交易易於集中。所謂企業所有者與企業經營者分離,指股份有限公司,資本固為全體股東之所有。但其經營權卻與全體股東脫離,股東僅於股東會行使表決權,平時不參與公司經營,委由董事負責經營。

()
盈餘管理

*從正面來看,盈餘管理是在一般公認會計原則的合法範圍內,策略性選取會計選擇以達事先預計利目標,主要目的與有效率契約選擇、溝通企業特性等有關(Davidson et al, 1987)

*從負面來看,是一種扭曲財務報表的會計實務,以達私利的機會主義目標者(SEC,2000)

*盈餘管理處處可見,除了美國恩龍(Enron)、世界通訊(World Com)外,台灣上市公司間也有許多這種案例,包括最近發生的博達、訊碟、皇統等。
案例:塞貨問題

*台灣電子公司往往利用塞貨海外子公司,創造月營收的波動性,俾創造股價波動性。這種盈餘管理的方法與台灣上市櫃公司的財務報表,主要以母公司為報表主體有關。

*台灣軟體業者,會在報表截止日前,利用發行新軟體,並塞貨的方式來創造營收與獲利,此與台灣收益認列原則未嚴格執行有關。

案例二:看不到的「高築債台」
*台灣上市公司會設立以投資為專業的100%控股子公司,由於母子公司間業務性質不同,母子公司間的會計聯結主要根據「權益法」,由於權益法僅聯結母公司的長期投資與子公司的股東權益。所以母公司可以透過子公司大量舉債,子公司負債不會反應在母公司權益法的報表中,因此形成一些看不到的「債台高築」。

*這種案例常見於「交叉持股」、「海外轉投資事業」,緣由與報表主體有關。