商事法_01

(一)

公司之意義

(1)公司是法人(2)公司為社團法人(3)公司為營利性社團法人

公司具有特性>>(a)團體法特性(b)人格法特性(c)交易法特性

(a)團體法特性:指公司乃多數人(股東)所組織之團體，規範公司組織之法律

(個人法原則上基於自由頻等原則；團體法含有”多數決”、”程序正義”等原理)

(b)人格法特性:公司具有法人人格，有關公司名稱、能力、住所等，均賦予一定之法人地位，主要為期公司能永續經營，使具有獨立性

(c)交易法特性:以營利為目的

(1)公司行號：是對公司，商店，行號，等營利事業統稱

(2)商號：指營利為目的之獨資或合夥經營事業，負無限責任。

(3)有限公司：指由一人以上股東所組織，就其出資出資額為限，對公司負其責任之公司。

(4)無限公司：指二人以上股東所組成，對公司債務負連帶清償責任。 

(5)股分有限公司：於資本市場中係最重要的公司組織，在經濟上可達資本證券化及企業所有者與企業經營者分離之目的，所謂資本證券化，指股份有限公司能集小資本而形成大資本，股東之投資權力為一種有價證券，可促成企業之企業之交易易於集中。所謂企業所有者與企業經營者分離，指股份有限公司，資本固為全體股東之所有。但其經營權卻與全體股東脫離，股東僅於股東會行使表決權，平時不參與公司經營，委由董事負責經營。

(二)

盈餘管理

*從正面來看，盈餘管理是在一般公認會計原則的合法範圍內，策略性選取會計選擇以達事先預計利目標，主要目的與有效率契約選擇、溝通企業特性等有關(Davidson et al, 1987)。

*從負面來看，是一種扭曲財務報表的會計實務，以達私利的機會主義目標者(SEC,2000)。

*盈餘管理處處可見，除了美國恩龍(Enron)、世界通訊(World Com)外，台灣上市公司間也有許多這種案例，包括最近發生的博達、訊碟、皇統等。

案例：塞貨問題

*台灣電子公司往往利用塞貨海外子公司，創造月營收的波動性，俾創造股價波動性。這種盈餘管理的方法與台灣上市櫃公司的財務報表，主要以母公司為報表主體有關。

*台灣軟體業者，會在報表截止日前，利用發行新軟體，並塞貨的方式來創造營收與獲利，此與台灣收益認列原則未嚴格執行有關。

案例二：看不到的「高築債台」

*台灣上市公司會設立以投資為專業的100%控股子公司，由於母子公司間業務性質不同，母子公司間的會計聯結主要根據「權益法」，由於權益法僅聯結母公司的長期投資與子公司的股東權益。所以母公司可以透過子公司大量舉債，子公司負債不會反應在母公司權益法的報表中，因此形成一些看不到的「債台高築」。

*這種案例常見於「交叉持股」、「海外轉投資事業」，緣由與報表主體有關。