商事法_04

1.公司法中，民 90年 、 94年 、 95年 各有一些修正，請你就上述年度，每個年度都舉出最重要的兩點修正，並說明你的理由是什麼。

(1) 90年:

a.公開發行股票公司得折價發行股票。

原因>>不用再額外負擔利息的損失。

b.放寬公司自行收回，收買股份或收回質物之限制規定。

原因>>買回股份以維護股東權益可以防止公司被惡意購併。

c.外部董事的概念>>言臣！！！

(2) 94年:

a.公開發行股票公司董監事選舉得採候選人提名制度。

原因>>以每人一人一票投票表決較為公平。

b.得以電子方式為股東會召集通知。

原因>>

＊ 現今社會以3C產品為主，所以電子方式通知較方便

＊ 電子系統記錄有一定的特性，不像紙本可用特定的手段舞弊。

c.

(3) 95年:

a.在”重整”目的下所發行之新股可排除員工及股東之優先認購權。

原因>>不要讓公司過去的舊團隊在插手。

公司破產處分並不是最好的解決方案，也可重整在起死回生。（換新的團隊）

b.”重整”監督人依多數決行使職權

原因>>不要讓公司過去的舊團隊在插手。

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2.在一家公司服務多年後，恭喜你終於榮升經理了。不能免俗的，大夥都會邀你請客慶祝一下。請你就公司法的角度，說明擔任經理後的權力與責任，跟以往有什麼不同。

公司法：

本法對經理人無明文規定，依民法第553條第1項定：「稱經理人者，謂有為商號管理的事務，及為簽名之權利之人」

a. 權力:

經理人之職權，除章程規定外，並得依契約規定，經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。經理人不得變更董事或執行業務股東的決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。此外，公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人(§31、§33、§36)

b. 責任:

經理人因違反法令、章程或第33條有關經理人職權行使限制之規定，致公司損害時，對於公司負賠償之責(§34)。

另外依第8條第2項規定，公司之經理人在執行職務範圍內，他是公司負責人，此時依第23條規定，經理人亦負有忠實義務及注意義務，無有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。經理人於執行職務範圍內，對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應於公司負連帶責任之責。

＊公司經理人權限：
1.公司經理人
2.經理人職權
3.經理權限
經理人之責任：
>>基於公司有委任關係

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3.你想與幾位朋友，共同「設立」一個股份有限公司，請問你要經過什麼樣的程序呢？

(1)訂立章程：

必須明載 >>

a.公司名稱

b.所營事業

c.股份總數及每股金額

d.公司所在地

e.董事及監察人之人數及任期

f.訂立章程之年、月、日。

(2)認足股份：

>>發起人認足第一次發行之股份。

(3)繳足股份：

>>得繳足股款後才可。

(4)選任董監事及監察人：

>> 

a. 董監事:決策公司的重要大小事。

b. 監察人:負責監督公司管理。

(5)設立登記：由負責人項中央主管機關申請設立。

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說明：全額、折衷、授權

1.全額：設一百億就要實收100億(大企業)

2.折衷：設100億門檻但只有50億，因本國資本不發達，可延期等全湊到在成立

3.授權：設100億檻只要一些＄＄(2~3億)，就可成立但是必須要在期限內湊到錢，如果沒有就必須全額退回股東並且連帶利息。

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